경제

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[재벌/중소기업] 법무부「기업지배구조개선 최종보고서 및 권고안」에 대한 의견서 전달

<경실련>은 8월 25일 법무부에서 조회한『기업지배구조개선 최종보고서 및 권고안』에 대하여 붙임과 같은 내용의 공식입장을 전달하였다.


<경실련>은 총평을 통해 본 보고서는 작년 9월 해체된 ‘기업지배구조개선위원회’의 권고안보다 진일보한 내용으로 평가하며, 전체적인 지지를 표명하였다. 아울러 부실기업의 회생과 금융기관 정상화를 위해 100조원이 넘는 공적자금을 투입하였으나 이익은 사유화하고 책임은 사회화시키는 대주주의 각종 모럴 헤저드로 인해 국민적 반감이 고조되고 있는 시점인데다가, 본 보고서에서 권고하고 있는 전반적인 항목들은 총수의 독단경영을 방지하고 기업과 시장의 내부감시장치를 회복하는 기본적이고 필수적인 내용이라는 점에서 원안대로 조속히 시행될 것을 주장하였다.


<경실련>은 특히 본 권고안 중에서 집중투표제 정관배제조항의 삭제와 의무화, 집단소송제도의 순수한 도입, 사외이사제도의 실질화를 위한 내용 등 3가지 사항은 <경실련>이 그동안 재벌개혁을 위한 핵심적인 법, 제도개선안으로 강조하며 지속적으로 요구해온 내용이므로 조속히 제도화되어야 함을 강조하였다.


<경실련>은 보완사항으로 사외이사로 구성된 감사위원회 설치 규정을 비상장기업으로까지 점진적으로 확대시킬 것과, 단독주주권의 강화를 위한 행사요건 완화조치, 그리고 계열사 소유지분의 의결권 행사와 관련하여 총수의 영향력 배제를 위한 방안을 제시하였다.


<경실련>은 마지막으로 재벌총수들의 이익단체인 전경련의 문제제기와 관련하여 법적 규제보다는 시장자율이 바람직한 방식이라는 점에는 동의하나, 법무부의 권고안은 소수주주의 권익을 보호하고 이해당사자의 참여보장을 통한 경영민주화의 기초가 되는 조치들이며, 나아가 경영투명성 제고와 책임경영 정착에 기대효과가 크다는 점에서 재계의 반발은 시민사회의 여론과 이반되는 시대착오적 발상이라고 비판하였다.


이에 <경실련>은 재경부 등 경제관련 당국에게 재계의 요구에 흔들림없이 시장과 시대의 흐름을 직시하여 본 권고안 일체가 수정에 의한 변형과 누락없이 조속히 제도화하는 데 전력을 다해줄 것을 촉구하였다.


법무부의「국제경쟁력 강화를 위한 한국의 기업지배구조 최종보고서 및
법개정 권고안」에 대한 <경실련>의 의견


Ⅰ. 총평


– 본 보고서에 대하여 <경실련>은 작년 9월 해체된 ‘기업지배구조개선위원회’의 권고안을 뛰어넘는 내용으로 평가하며, 전반적인 지지를 표명함.


– 지금까지 정부의 재벌정책이 여신규제, 상호지보 및 상호출자 제한, 업종전문화 등 경제력집중 억제에 치우쳐 왔으나 최근 현대문제 등 일련의 사례에서 입증되었듯, 재벌개혁의 핵심은 소유․지배구조의 개선에 있으며, 총수의 독단경영을 견제하기 위한 내부 및 시장감시체계의 확립이 사회적인 과제임을 강조하고자 함.


– <경실련>은 특히 1997년 경제위기와 작년의 대우사태를 통해 이익은 사유화하고 책임은 사회화시키는 대주주의 부도덕성에 대한 시민사회의 비난여론이 드높으며, 공적자금이 투입되었으나 워크아웃기업의 모럴헤저드가 여전한 현실에 대해 국민적 반감이 고조되고 있다는 점에서 본 보고서에 밝히고 있는 전체내용이 원안대로 조속히 시행되기를 바람.


Ⅱ. 강조사항


본 보고서의 내용중 특히 <경실련>에서 그동안 지속적으로 주장해온 아래의 3가지 항목은 권고안대로 관철되어 조속히 제도화되기를 희망함.


– 집중투표제 정관배제 조항의 삭제 및 의무화
․ 집중투표제는 소수주주가 이사를 선임할 수 있는 유일한 대안이며, 대주주인 총수의 전횡을 방지와 소수주주의 권익보호 및 기업경영의 투명성 확보에 기여하는 제도임.
․ 이를 위해 1998년 12월 28일 상법개정을 통해 1999년 6월 29일부터 시행하고 있으나, 상장회사 대부분이 집중투표제를 배제하도록 정관을 변경하고 있음.
․ 이에 <경실련>은 집중투표제의 정관배제가 불가능하도록 강제조항화하는 상법개정안을 1999년 9월 28일 입법청원한 바 있음(상법 382조 2항 1호 및 380조 개정).
․ 당초의 입법취지를 살리고 법과 제도에 의한 시장경제질서의 확립을 위해서 집중투표제 정관배제 조항의 삭제는 당면과제임을 강조하고자 함.


– 집단소송제도의 도입
․ 집단소송제 도입의 목적은 총수의 비민주적 경영에 대한 손해배상 소송의 조건완화를 통해 소액주주의 권익을 신장시킴에 있음.
․ 본 보고서 해설에 의하면, 일단 대표소송의 강화에 주안점을 두고 있으며 집단소송제는 도입 검토로 권고되어 있으나, <경실련>은 집단소송제의 전격적인 도입은 물론 그 제약조건의 완화를 촉구함.
․ 이는 소비자와 주주에 의한 기업경영감시제도로써 반드시 도입되어야 할 것임.


– 사외이사제도 강화 관련
․ <경실련> 내부적으로 경영이사와 감독이사의 분리를 특징으로 하는 독일식 사외이사제도와 소액주주, 채권단, 종업원 비율을 과반 의무화한 영미식 사외이사제도가 갖는 장단점에 대해 다소간 이견이 존재하고 있음은 사실임.
․ 그러나 본 보고서에서 강조하고 있듯 이해당사자가 자신을 대표하는 사외이사를 선임할 수 있도록 주주와 채권단은 물론 전체 종업원이 추천하는 대표가 참여하는 사외이사제도의 실질화 방안에 지지를 표하며 전면적으로 시행되기를 주문하고자 함.


Ⅲ. 보완사항


덧붙여서, <경실련>은 아래에서 언급하고 있는 3가지 사항에 대해 보다 적극적인 검토를 요구하고자 함.


– 감사위원회의 확대
․ 본 보고서에서는 현재 자산 2조원 이상의 기업으로 제한되어 있는 감사위원회 설치 규정을 강화하여 상장회사 전체로 확대 적용할 것을 권고하고 있음.
․ 그러나 국내재벌의 경우 비상장기업이 계열회사의 지주회사 역할을 하고 있는 현실에서 비상장 대기업에도 감사위원회 설치 의무화 규정을 점진적으로 확대해야 한다고 생각함.


– 단독주주권의 강화
․ 본 보고서에서는 주주권한의 확대차원에서 회계장부 열람권이 가능한 주식보유비율을 하향조정할 것을 권고하고는 있음.
․ 그러나 <경실련>은 보다 근본적으로는 현재 일정비율 이상을 소유한 주주만이 행사할 수 있는 소수주주권 형태에서 보유주식수에 관계없이 주주가 단독으로 행사할 수 있는 단독주주권의 강화로 점진적인 진전이 필요하다고 생각함.


– 계열사 의결권 제한 관련
․ 현재 4대 재벌의 총수는 평균 6% 미만의 지분으로 40%이상의 의결권을 행사하면서 수백여개 회사를 절대적으로 지배하고 있음. 따라서 독립적인 사외이사의 선임과 제도적 정착을 위해서도 계열사 소유지분에 대한 의결권 행사에 있어 총수의 영향력을 배제시키는 방안이 필요함.
․ 이를 위해 <경실련>은 첫째, 계열회사의 소유지분에 대한 의결권행사시 사외이사로 구성된 이사회의 의결을 거치도록 하는 방안 둘째, 계열회사 소유지분에 대한 의결권 자체를 일정한도 이내로 제한하는 방안 셋째, 종업원지주제를 활성화하여 종업원들이 주주권을 독립적으로 행사하도록 하는 방안 등이 적극적으로 모색되어야 한다고 생각함.


Ⅳ. 보론


– 본 보고서에 대하여 주요 재벌총수들의 이익단체인 전경련이 의사결정의 지연과 경영효율성 문제 등 원활한 기업활동에 저해가 된다는 명목으로 도입 반대를 주장하고 있으며, 또한 정부의 신임 경제팀은 최근 재계와의 간담회에서 재벌의 소유․지배구조 개선 및 경영투명성과 제고와 관련된 개혁과제를 시장자율을 강조하면서 가볍게 여기는 듯한 인상을 주고 있음.


– <경실련>은 재계가 주장하는 바와 같이 기업지배구조의 세세한 부분까지 법적으로 규정하기 보다는 시장의 힘에 의해 자율적으로 구축되는 것이 바람직하다는 견해에 동의하나, 법무부의 기업지배구조개선 권고안은 대주주의 독단경영을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하기 위한 기업내부의 견제와 감시장치를 회복시키는 기본적이고 필수적인 제도이며, 경영자들의 책임경영 확립을 촉진시키는 데 기여할 것으로 전망된다는 점에서 재계의 반발은 시장의 현실을 제대로 반영하고 있지 못한 시대착오적인 행위라 할 수 있음.


– 이에 <경실련>은 재정경제부 등 경제관련당국이 재계의 의견에 경도됨이 없이 시민사회의 재벌개혁에 대한 요구가 전반적으로 반영되어 있는 본 보고서를 전면 수용하여 제도화시키는 데 진력을 다해줄 것을 강력히 촉구해왔으며, 그 여부를 지속적으로 감시할 계획임.


– 결론적으로, 비록 본 보고서에 수록된 권고안이 일부 미흡한 부분이 없지는 않으나 <경실련>은 시민사회의 요구를 대부분 반영한 내용으로 평가하며, 전체적으로 지지를 표명함. 따라서 권고조항 일체가 수정, 누락에 의한 변형과 후퇴없이 원안대로 정책입안되어 조속히 시행될 수 있기를 바람.