1. 경실련은 재벌구조 해체를 위한 시민운동을 진행시켜오면서 「시장경제는 법과 제도로 운영되어야 한다」는 것을 기본으로 하고 이와 관련된 방향으로의 운동역량을 집중 시켜왔습니다. 특히 재벌구조의 개혁은 장기적인 우리경제의 비젼 제시와 함께 체계적으로 진행되고 추진되어야 함을 강조해 왔습니다. 그

러한 취지에서 개혁입법으로 신설되었던, 그러나 유명무실하게 운영되고 있는 기업의 사외이사제도의 본래의 취지를 살리고, 초기 입법정신으로 되돌아가야 한다는 경실련의 판단에 따라 상법 개정 청원을 하게되었습니다.  즉, 최근 논란이 일고 있는 주식회사 이사의 선임과 관련한 “집중투표제”를 상법에서 강제화 시키는 법개정 안을 제출합니다.

아  래

○ 일시 : 1999. 9. 28 오전 11:00
○ 장소 : 국회 본관 603 호  입법민원과
○ 참석자 : 김일수 상집위원장 겸 사무총장대행(고려대 법대)
    : 이용철 변호사(경실련상임집행위원, 재벌개혁위원)
○ 소개의원 : 자민련 정 우 택 의원(재경위)

2. 상법개정청원 의의

소수주주들이 자신들의 이익을 대변하는 이사를 선출할 수 있도록 제도화한 상법상의 집중투표제는 주식회사의 이사를 선출할 경우 주주들이 선임 이사의 수만큼 의결권을 행사하여 특정인에게 표를 집중할 수 있도록 하는 제도로써 소수주주 보호 및 총수1인에 의한 경영전횡을 방지하기 위한 제도임과 동시에 기업의 경영 투명성을 제고할 수 있는 장치 가운데 하나로써 지난 1998년 12월 28일 상법 「제 2관 이사와 이사회」에 제382조의 2항으로 신설하였으며, 부칙에 의거 1999년 6월 29일부터 시행토록 되어있습니다. 그럼에도 불구하고 법의 맹점을 이용하여 대다수의 기업들이 이 제도를 적극적으로 회피하고 있는 것이 현실입니다.

3. 구체적으로 '98년 12월 결산 상장법인 5백16개사 가운데 3백86개사(74.80%)가, 5월에 있었던 24개 상장증권사 중 21개, 그리고 63개 3월 결산 상장법인 중 90.5%인 57개사가 집중투표제를 배제하는 조치로서 정관을 변경했습니다.

4. 이는 당초의 입법 취지를 묵살하는 것이며, 법과 제도로 운영되는 시장경제질서를 근본적으로 부정하는 행위라 아니 할 수 없습니다. 이러한 결과는 당초 상법 제382조 2항 1호가 강제조항이 아니며 정관상 배제를 가능하도록 입법되었기 때문입니다. 경실련에서 “집중투표제 상법에서의 강제화”를 청원하는 것은 경제위기 이후 재벌개혁에 대한 정책이 실시되긴 하였으나 중요한 몇 가지 점에서 개혁과는 거리가 있었습니다. 따라서 더 이상 이를 방치하고 있기에는 21세기 무한경쟁에 직면해 있는 우리기업의 전근대적인 기업지배구조가 걸림돌이 될 것이다 는 판단 때문입니다. 먼저 유명무실하게 운용되고 있는 사외이사제도를 실질화 시키는 것이 매우 필수적입니다. 사외이사제도의 실질화는 재계를 제외한 경제정책입안 당국, 그리고 학계의 대다수의 학자들도 그 필요성을 강조하고 있는 사항입니다.

5. 청원안 주요골자: 382조의2 “집중투표를 정관상 배제 허용하는 문구 삭제 및 집중투표의 방법으로 이사선임의 요구가 있을 時 회사는 이를 거부하지 못함”, 아울러 상법 제 380조(결의무효 및 부존재확인의 소) 에 “382조의2를 회피할 목적으로 이루어진 결의는 결의무효확인의 소를 청구할수 있도록” 하였다.

1999. 9. 28