경실련, 기업지배구조 개선

상법개정안 입법예고 관련 의견서 제출

감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화, 집행임원제도 도입 등 촉구

이번 9월 정기국회시 반드시 개정되어야

1. 경실련은 법무부가 입법예고한 기업지배구조 개선 관련 상법 개정안에 대한 의견서를 오늘(23일) 제출했습니다. 이번 상법 개정안은 감사위원 분리선출, 집중투표제 도입 등 기업지배구조 개선에 있어 중요한 내용을 담고 있습니다.

2. 과거 1997년 외환위기의 주요한 원인은 재벌 총수 일가를 중심으로 한 비효율적인 기업지배구조에 있었으며, 이에 따라 외환위기 이후 사업 구조조정, 재무구조 개선, 경영투명성 및 책임경영 강화 등 다양한 방식으로 진행되었던 재벌개혁의 핵심은 기업지배구조 개선이었습니다.

3. 이러한 기업지배구조개선의 일환으로 내부감시강화를 위해 사외이사, 감사 및 감사위원회가 도입되었으며, 투명성 제고를 위해 공시제도가 강화되었습니다. 그러나 이러한 제도들은 형식적으로 도입은 되었으나 운영과 내용적인 면에서는 실효성에 상당한 문제가 있어 재벌총수 일가의 전횡을 견제하여 궁극적으로 건전한 기업지배구조개선을 하는데는 한계를 드러내고 있었습니다.

4. 이에 경실련은 이번 9월 정기국회에서는 재벌개혁을 중심으로 미진한 경제민주화 입법이 반드시 관철되어야 하며 이와 더불어 건전한 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정도 함께 이루어져야 함을 강조하며 이에 대해 다음과 같은 의견을 제안했습니다.

5. 먼저, 감사위원회 위원 선임 절차 개선과 관련해서는 감사위원회 위원은 다른 이사와 분리하여 선출해야 하며, 감사위원회 위원 선임시 지배주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한해야 합니다.

현행 일괄선출 방식의 경우 감사위원으로 선임되기 위해서는 먼저 이사로 선임이 되어야 하는데, 지배주주 및 특수관계인의 지분이 상당한 수준인 상황에서 소수주주들은 이사 선임을 위한 지분률이 부족하기 때문에 감사위원 선임이 불가능해집니다. 이는 결과적으로 소수주주가 추천하는 감사위원회 위원 후보가 선임될 가능성을 더욱 어렵게 만드는 것은 물론 지배주주는 감사위원회 위원의 선임에서도 합법적으로 절대적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 획득하게 되는 결과를 가져옵니다. 또한 감사위원회가 이사회의 결의에 따른 이사의 직무집행을 효과적으로 감독하려면 감사위원회의 독립성이 전제되어야 하며 이를 위해서는 감사위원의 분리선출과 더불어 이들 감사위원 선임시 대주주의 의결권 제한도 병행되어야 합니다.

6. 둘째, 집중투표제 단계적 의무화와 관련해서는 모든 상장회사는 정관배제와 관계없이 집중투표제를 의무화해야 하며, 집중투표 청구에 필요한 지분요건을 주주제안 요청에 필요한 지분요건 수준으로 낮추어야 합니다.

2012년 기준으로 집중투표제를 도입하고 있는 상장회사는 734개사 중 포스코 등 57개사(7.8%)에 불과하며 시가총액 상위 100대 기업 중 집중투표제 채택기업은 4개에 불과합니다. 또한 정관에 이사 선임시 집중투표를 배제하고 있는 상장기업의 수는 677개사로서 상장기업 전체의 92.2%에 달합니다. 현행 유명무실하게 되어 있는 집중투표제가 소수주주에 의한 이사 선임이 용이하도록 하여 이사회의 경영감독 기능을 살리고 지배구조 개선을 유도하기 위해서는 정관에서 배제없이 집중투표제를 의무화해야 합니다. 또한 집중투표 적용을 요구하는 소수주주권 행사요건을 주주제안 수준인 자산총액 2조원 미만인 상장회사는 1%, 2조원 이상인 상장회사는 0.5%(6개월 주식보유 요건 있음)로 낮추어 제도의 실효성을 높여야 합니다.

7. 셋째, 이사회의 업무감독 기능 강화와 관련해서 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담하도록 해야 합니다. 

현재 기업지배구조를 살펴보면 재벌총수를 중심으로 하는 대주주가 계열회사의 지분을 포함하여 회사의 지배권을 획득하고, 대표이사 및 업무담당이사는 대주주의 영향력 아래에서 선임되고 있는 실정입니다. 따라서 이사회는 대주주의 전권에 지배를 받고 있는 것이 현실입니다. 이런 점에서 이사회의 기능 중 업무집행기능을 분리하여 집행임원에게 전담하게 하고, 이사회는 중요한 전략적 의사결정과 업무집행에 관한 감독기능만을 전담하게 하며 집행임원이 이사회 의장을 겸직하지 못하게 하는 것은 효율적인 지배구조 개선을 위해 타당한 조치라고 판단됩니다.

8. 넷째, 다중대표소송제 도입과 관련해서는 비상장회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위해 모회사 주주에 의한 이중(다중)대표소송제도를 도입해야 합니다.

상장법인이 상당한 지분을 보유하고 있는 비상장법인을 통해 지배주주 또는 경영진이 사익을 추구하거나 임무해태행위로 인해 비상장회사에 손해를 입힌 경우 그 손실은 상장회사에 전가됩니다. 그러나 현행 제도로는 이러한 손실을 보전할 방법이 없습니다. 우리나라의 재벌체제에서는 비상장계열사를 통한 총수일가의 사익추구와 이를 지원하기 위한 경영진의 임무해태가 만연함에도 이를 규율할 수단이 부재한 현실을 감안할 때, 모기업인 상장회사의 소수주주의 이익을 보호하기 위해서 뿐만 아니라 기업집단의 지배구조 개선 및 시장 전체의 공정성과 투명성 제고를 위해 다중대표소송제의 도입은 반드시 필요합니다.

9. 다섯째, 전자투표제 단계적 의무화와 관련해서는 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 하는 전자투표제를 의무화해야 합니다.

현행 상법상 서면투표 또는 전자투표를 도입하지 않는 회사의 경우 주주 또는 주주로부터 위임장을 받은 자가 주주총회에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있으므로 한명의 주주가 동일한 일자에 개최되는 다수 회사의 주주총회에 참석할 수 없어 주주들의 주주총회 참석기회가 줄어들고 의결권행사도 제한됩니다. 따라서 전자투표제도의 도입을 통해 소액주주들의 사표를 방지할 뿐만 아니라 의결정족수 충족에 도움을 주고, 나아가서는 소액주주들이 지배주주 일가와 경영진을 효과적으로 견제할 수 있게 됩니다.

10. 경실련은 이번 9월 정기국회시에 기업지배구조 관련 상법개정안이 경영투명성과 책임성 강화 차원에서 올바르게 개정될 수 있도록 개정 촉구와 국회 감시 활동을 강력히 전개해 나갈 계획입니다. 보다 자세한 내용은 첨부된 의견서를 참고하시기 바랍니다.

# 첨부 : 기업지배구조 관련 상법 개정안 입법예고에 대한 경실련 의견서 1부