상법상 자사주 문제진단과 개선방안 토론회

- 국회의원 백혜련, 국회의원 박용진, 경실련,

민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터 공동주최-

- 2019년 5월 29일 (목) 오전 10시, 국회도서관 소회의실 -

자사주는 회사가 스스로 발행한 주식을 취득·보유하는 것으로, 자기주식취득은 회사자본축소를 가져와 회사 채권자의 손해가 발생할 수 있는 점, 주식시세조작 등 투기폐해 등의 우려가 있다. 또한 자사주는 지배주주의 지배력 강화와 대주주의 소수주주 착취에 악용되고, 인적분할을 하는 경우 자기주식에 대한 신주 배정의 문제(‘자사주의 마법’)나, 자진상장폐지 하는 경우 최대주주 보유비율 95% 요건을 대주주 돈 한 푼 안들이고 맞추는 데 활용되는 등 많은 문제가 있었다. 이에 국회의원 백혜련, 국회의원 박용진, 경실련, 민변 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터는 자사주의 문제점을 확인하고 개선방안을 제안하는 토론회를 개최했다.

발제를 맡은 박상인 경실련 정책위원장은 현재의 상법 규정엔 자사주의 의결권을 제한하는 규정이 없다 보니 수많은 편법이 이뤄지고 있고, 더욱이 법원이 편법을 사실상 인정하는 판례를 축적하면서 전 세계 어디에도 없는 자사주의 마법(인적분할시 자기주식에 대한 신주 배정)이 악용되고 있음을 지적했다. 자사주 문제 해결 대안으로 △자사주를 미발행 주식으로 간주한다는 조항을 상법에 삽입 △자사주에 대한 분할신주 배정 금지 및 자사주 처분 시 주총 결의 거치도록 명시 △두 대안의 절충 등을 제시했다. 꼭 중요한 원칙이 제대로 세워져있지 않은 자본시장의 문제를 방치해서는 안된다며 국회와 법무부의 관심과 적극적 동참으로 이 문제를 꼭 개선해야함을 강조했다.

이상훈 참여연대 경제금융센터 변호사는 현재 자사주가 취득, 처분, 구조조정 등 각 단계에서 지배주주의 이익에 충실한 도구로 활용되고 있음을 밝히고, 특히 지주회사 전환과정에서 기업구조조정의 악용사례가 늘고 있는 상황에서 이 정체 상황을 환기하는 의미가 큼을 언급했다. 실무상 자사주에 분할 신주를 배당하는 방법으로 지배구조의 왜곡현상을 막아야 할 필요성에 공감하지만, 여러 세부사항을 고려하여, 자사주 매각 시 신주발행절차 준용 방식을 취할지, 주주총회 결의 사항으로 규정하는 방식을 취할지는 추가 논의가 필요할 것으로 보았다.

김종보 민변 민생경제위원회 변호사는 발제의 내용에 대부분 공감하며, 구체적으로 sk그룹, 한진그룹 등에서 자사주 마법이 어떻게 악용되었는지 설명하였다. 특히 cj그룹의 자사주 마법의 변형예를 설명하면서 자사주의 마법이 더 이상 방치되어서는 안되며, 실상 다양한 개정안도 국회에 발의되어 있는 만큼 법무부가 적극적으로 이 문제의 해결에 나서야 함을 주문했다.

유일한 mtn 부장은 실무현장에서 다년간 취재 등으로 보아온 자사주 문제의 현실에 대해서 구체적으로 설명하였다. 태림페이퍼, 경남에너지와 같은 사례를 통해서 상장폐지에 자사주를 악용하여 소수주주의 재산을 대주주가 헐값에 강취하는 현실은 문제가 매우 심각함을 지적하면서 관련 규정의 개정이 시급하고, 상폐요건의 수정과 추가적인 절차 등이 필요함을 강조했다.

유준수 한국거래소 유가증권시장본부 상장부 팀장은 과거 자사주를 통해서 자진상장폐지를 추진하여 경영진(지배주주)와 소수주주의 이익이 대립하는 상황 발생하던 주요 문제를 상장기업 자진상장폐지 충족요건을 위한 최대주주 등의 최소지분율 산정시 자사주 제외하는 것으로 개선하였다고 하였다. 이후 계속적인 규정 개정을 위한 노력도 하겠다고 하였다. 그러나 토론회 참석자 발언에서 규정 개선 전후 실질적 효과가 미비하다는 시민의 질타를 받기도 하였다.

명한석 법무부 상사법무과장은 법무부도 다양한 관점을 고려하여 개선을 위한을 노력을 하고 있음을 이해하여 달라며, 논의되는 사안이 경제민주화 TF에서 공정거래위원회가 주축이 되어 추진되고 있어 독단적 진행은 어려움을 고려하여 달라고 하였다. 문재인 정부의 대선공약에도 있는 내용인만큼 궁극적으로 개선이 이루어지리라 생각한다고 하였다.

토론회의 좌장을 맡은 정미화 경실련 공동대표는 한국 자본시장의 주가는 현재 저평가돼 있는데 이러한 저평가의 큰 원인중 하나가 대기업 지배주주 외의 소액주주들의 보통주가 사실상 무의결주와 같은 형태로 평가받기 때문이라며, 기업들이 자사주의 마법과 같은 편법을 통해 기업 지배력을 키워 나가고 있는 데 반해, 상대적으로 힘이 없는 일반 주주들은 저평가된 자본시장에서 크 피해를 고스란히 떠안고 있다는 점을 지적하며 오늘 자사주 논의가 꼭 정부의 상법개정안 논의에 반영되길 바란다며 토론회를 마쳤다.

문의 : 재벌개혁본부 02-3673-2143

자료집_상법상 자사주 문제진단 개선방안 토론회