칼럼&스토리
[활동가가 주목하는 이슈] 주주총회 시즌, 주식회사와 관련된 이슈를 말하다
[월간경실련 2020년 1,2월호] 주주총회 시즌, 주식회사와 관련된 이슈를 말하다 오세형 재벌개혁본부 팀장 올해 주요 기업별 주주총회 시즌이 돌아오고 있다. 주주총회는 주식회사의 최대 행사 중 하나이다. 그리고 이윤추구를 목적으로 하는 자본주의 경제체제가 근간인 사회에서 그 뿌리에 해당할 기업(주식회사)들이 제 역할을 다하도록 이끄는 것은 중요하다. 주식회사와 관련된 몇몇 이슈를 정리해 보고, 궁극적으로는 주식회사가 그 정상적인 기능을 다하길 바라본다. 스튜어드십코드 스튜어드십코드(수탁자책임원칙)는 기관투자자의 이해상충방지와 적극적 주주권행사라는 수탁자 의무에 충실하도록 하는 원칙이다. 2018년 국민연금은 스튜어드십코드를 도입하였다. 수탁자의 충실의무를 강조하기 위해 명문화 한 것으로 국민들의 노후자산을 지키기 위한 주주로서의 당연한 권리인 것이다. 국민연금의 투자 대상인 재벌대기업이 장기적 성장보다 단기적인 총수일가의 사익에 매몰되는 것을 방지하도록 수탁자로서의 적극적인 주주권을 행사한다. 연금사회주의라는 식의 마타도어 비판이 판을 치기도 하지만, 국민연금의 적정한 주주권행사는 꼭 필요하다. 또한 국민연금을 포함하여 여러 기관투자자의 스튜어드십코드에 기반한 주주권행사는 해당 기업의 ESG(Environmental, Social and Governance / 환경, 사회책임, 지배구조) 투자를 견인하고, 그에 따르는 지속가능한 성장과 사회적 책임의 수행을 가능하게 함으로써 경제 전반의 발전을 꾀할 수 있는 기초가 될 수 있다. 이번 주주총회 시즌에 국민연금이 본연의 역할을 충분히 수행하는지 지켜야 보아야 한다. 자사주 자사주(자기주식)는 회사가 스스로 발행한 주식을 취득 보유하는 것을 말하는 것으로 그 성격은 본질적으로 미발행 주식과 동일한 것이다. 상법 제341조는 의결권 없는 자사주의 취득을 허용하고 있지만, 그 외의 권리제한규정은 없어, 원칙상 미발행 주식으로 보아야할 자사주가 악용될 소지가 있다. ‘자사주의 마법’으로 불리는 인...
2020.02.04.
[시사포커스(4)] 경제활력 대책과 무관한 ‘차등의결권’ 도입 당장 철회하라!
[월간경실련 2019년 9,10월호 시사포커스4] 경제활력 대책과 무관한 ‘차등의결권’ 도입 당장 철회하라! 국내 자본시장 내 차등의결권 도입에 대한 소고 정호철 재벌개혁운동본부국제팀 간사 지난 9월 4일 홍남기 부총리 겸 기획재정부 장관은 올해 하반기 중 “경영권 희석 우려 없는 투자유치 활성화를 위해 비상장 벤처에 한해 엄격한 요건 하에서 차등의결권을 신주발행 할 수 있도록 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」을 개정하겠다” 라고 공식 발표했다. 또한, “스톡옵션 행사이익에 따른 소득세를 연간 2천만 원 비과세 혜택을 코넥스 상장 벤처기업들의 임직원까지 확대 적용하는 한편, 기존 주주들에 대해서도 상장 또는 비상장 제휴법인들 간의 주식교환이나 주식처분 시 발생하게 되는 양도차익에 대해서도 과세 이연을 허용하겠다”라는 방침을 밝혔다. ■ 차등의결권이란? 특정 주주들(예: 동일인*)이 갖는 보통주식에 1주 1표를 초과하는 가중의결권이나 단원주식 수(‘회사의 이사가 보유한 주식 수’)를 주식회사의 정관에 규정하여 다른 주주들의 의결권 수에 차등을 둠으로써 출자지분 이상의 가중의결권을 행사하는 것을 조건으로 주주평등의 원칙에 따라 이에 상응하는 이익배당과 스톡옵션을 받고, 한편 이에 따라 다른 주주들은 상대적으로 높은 이익배당금과 콜옵션을 보장받거나, 주주자본주의에 따라 무표결권을 조건으로 하는 뮤추얼펀드를 통해 다른 주식투자자들에게 더 높은 이익배당과 안정적인 배당수익률을 보호하도록 하는 자본시장과 주식회사 간의 ‘이중주식구조’를 말한다. ✽동일인: 본인 및 배우자, 친족, 본인 소유의 비영리법인 및 회사, 본인 소유 회사의 임원 및 계열사 등 기타 「은행법시행령」 제3조에서 정하는 “특수관계인”들을 말함. ■ 이종주식구조의 정의(正義): 주주평등의 원칙과 차등의결권의 성립 물론 이와 같은 ‘정의(定義)’는 국내에서 1주 1표의 원칙을 천명하는 주식회사 제도의 ‘본질’에 위배되기 때문에 주주평등의 원칙에 반하는 제도로만 잘못 알려져 있다. 그...
2019.09.30.
[시사포커스(3)] 차등의결권 도입 추진, 재벌은 웃는다
[월간경실련 2018년 11,12월호] 차등의결권 도입 추진, 재벌은 웃는다 권오인 경제정책팀장 차등의결권은 보통주 1주당 1개의 의결권을 주는 것이 아니라, 1주당 더 많은 의결권을 부여하는 제도로 지배주주와 경영진의 경영권 방어 수단으로 알려져 있다. 하지만 의결권의 차등은 지배주주와 경영진에 대한 주주들의 견제를 약화시키고, 사익편취와 경영권 세습에 악용되는 등 부작용이 많다. 특히, 우리나라는 재벌의 경제력 집중이 심각하고, 황제경영과 경영권 세습이 공공연하게 이루어지는 상황이어서 도입된다면 악용의 우려가 크다. 그럼에도 불구하고 ‘재벌개혁’, ‘공정경제’를 하겠다던 더불어민주당 김태년 정책위의장과 김상조 공정거래위원장의 입에서 도입에 대해 ‘긍정적 검토’를 하겠다는 말이 나왔다. 문재인 정부와 더불어민주당이 은산분리 훼손도 모자라 차등의결권까지 도입을 하겠다는 것은 재벌개혁을 완전히 포기하겠다는 것과 진배없다. 경영권 방어를 핑계로 한 재벌과 전경련의 숙원사업 차등의결권은 그간 전경련과 재벌들이 포이즌 필(poison pill, 적대적 M&A의 시도가 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 신주를 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도)과 함께 끊임없이 도입 주장을 해오며, 정권에 로비를 해왔던 숙원사업이다. 경영권 방어수단을 통해 안정적으로 사업을 하도록 만든다는 이유에서이다. 우리나라는 다양한 경영권 방어수단이 존재한다. 우선 ‘5% Rule’이 있다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제147조(주식등의 대량보유 등의 보고)와 150조(위반 주식등의 의결권행사 제한 등)에 따라 지분이 5%가 넘으면 금융감독당국에 대량보유신고를 통해 보유상황과 목적을 미리 밝혀야 하며, 이후 5일 동안 의결권 행사와 지분의 추가취득이 제한되어, 이 자체가 경영권 방어 수단으로 활용되고 있다. 다음으로 자사주 제도도 있다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조(자기주식 취득 및 처분의 특례)에 따라 이익배당을 할 수...
2018.11.27.