총수일가 지분 50%이상 비상장기업의 순이익률, 그룹 전체평균의 약 2배 ,

특수관계자(총수일가 포함) 거래비중도 전체평균의 약 1.25배로

5대 재벌의 일감 몰아주기를 통한 총수일가 사익편취 드러나

 

재벌총수일가의 사익편취 행태의 실례로, 롯데그룹 (주)에스앤에스인터내셔날의 경우

계열사간 내부거래 ‘0%’이나 특수관계자 거래 비중 ‘100%’에 달해

 

계열사간 내부거래 규제로는 일감 몰아주기 방지하는데 한계 있어,

친인척계열사는 특수관계자 거래 포함해 일반계열사와 분리하여 관리해야..

 

부당 내부거래 금지한 공정거래법 제23조 7항의 ‘부당성’ 구체화 및

‘현저히’ 문구 삭제해 규제 실효성 높여야

 

또한 경제력 집중 억제 다루는 공정거래법 제3장에

사익편취행위 막기 위한 관련 조문의 신설 필요

 

 

1. 최근 경제민주화 입법 논란이 가속화되는 가운데, 이번 6월 임시국회에서 일감 몰아주기 방지를 위한 개정 법안이 과잉규제라는 재벌의 반발에 부딪혀 후퇴하고 있습니다. 그러나 편법적 일감몰아주기 행위는 건전한 경영활동을 벗어나 재벌총수 일가의 편법 상속/증여 및 사익 편취와 관련성이 높다는 점에서 우리의 시대적 요구인 경제민주화 달성을 위해 반드시 관련법 개정이 필요합니다.

 

  - 이에 경실련은 재벌그룹의 특수관계자거래 및 계열사간 내부거래를 자세히 비교하여 살펴봄으로써 이와 관련한 국회의 법률개정 노력을 강하게 촉구하고자 조사·분석에 나서게 되었습니다.

 

  - 아래 실태조사는 2011년 공정거래위원회(이하 공정위)의 상호출자제한기업집단 보도자료 및 금융감독원 전자공시시스템을 통해 감사보고서를 제출한 5대 재벌 계열사의 특수관계자 거래(매출 및 수익 기준)과 계열사간 내부거래 현황 및 총수일가 소유 지분을 조사/분석한 것입니다.

 

 

2. 일반적으로 일감몰아주기 규제와 관련해 현재 사용하고 있는 ‘내부거래’는 공정거래법에 따라 지정된 계열회사간 내부거래를 의미하며, 경실련이 추가로 조사한 ‘특수관계자’ 거래는 외감법상 감사보고서에 공시하도록 되어 있는 내부거래를 의미합니다.

 

  - 특수관계자 거래는 일반적으로 유의미한 영향력을 행사하는 지배기업과 종속기업 및 계열회사로 지정되지 않은 총수일가의 회사와의 내부거래 파악에 용이합니다. 그러나 같은 대기업집단에 있는 유의미한 영향력이 없는 계열회사와 그 자회사 등에 대한 내부거래 파악이 불가능한 단점이 있습니다.

 

  - 반면 계열사간 내부거래의 경우, 상대적으로 규모가 큰 계열회사 간의 내부거래 파악은 용이한 장점이 있으나, 자회사 또는 손자회사 등 계열회사의 종속기업이나 해외법인을 비롯, 계열회사로 지정되지 않은 총수일가의 회사 등 특수관계사와의 내부거래 파악은 어려운 한계가 있습니다. 최근 조세피난처 문제가 크게 이슈화되고 있는 것처럼, 공정위의 계열사간 내부거래현황에는 나타나지 않는 그룹내 내부거래가 많다는 점에서 재벌 총수일가의 사익편취행위를 찾아내기에는 한계가 있습니다.

 

  - 따라서 실효적인 일감 몰아주기 규제를 위해서는 계열사간 내부거래와 특수관계자거래를 모두 파악하여, 총수일가에 대한 사익편취행위를 드러내는 작업이 선행되어야 합니다.

 

 

3. 이러한 문제점을 인식하여, 경실련은 특수관계자거래와 계열사간 내부거래를 비교해 실효적인 일감 몰아주기 규제를 위하여 본 조사에 나서게 되었습니다. 주요 분석결과는 다음과 같습니다.

 

<표1. 2011년 5대 그룹 계열사의 특수관계자거래 및 계열사간 내부거래>

(단위 : 개, 백만원, %)

<자료 : 공정위 및 전자공시시스템 자료 재가공>

 

  첫째, 그룹별로 계열사간 내부거래 비중이 높은 그룹으로는 SK(22.0%), 현대자동차(20.7%), 롯데(14.2%), LG(13.7%), 삼성(12.8%) 순으로 나타났습니다.

 

  - 공정위가 현재 일감 몰아주기와 관련해 근거로 활용하고 있는 계열사간 내부거래 비중이 가장 큰 그룹은 위와 같이 SK그룹으로 나타났습니다. SK그룹의 계열사간 내부거래 비중이 높은 이유는 계열사간 전체 내부거래(약 34조원)의 절반 이상을 차지하는 에스케이에너지(주)(약 18조원)의 계열사간 내부거래 때문입니다. SK그룹의 주력업종 중 하나를 담당하는 에스케이에너지(주)는 수직계열화를 위해 여러 에너지 관련 자회사를 보유하고 있으며, 이들 계열사와의 내부거래가 많은 것으로 추정됩니다.

 

  - 그룹별로 내부거래 비중이 높은 계열사는 삼성-에스코어(주)(100%), 현대차-현대도시개발(주)(100%), 현대엠시트(주)(100%), 에이치엘그린파워(주)(100%), SK-네트웍오앤에스(주)(100%), LG-(주)에이치에스애드(136.7%), 아인텔레서비스(100%), 롯데-롯데로지스틱스(주)(97.1%)으로 나타났습니다.

 

  - 각 계열사의 영위업종을 자세히 살펴보면 현대그룹의 현대도시개발(주)와 현대엠시트(주), 에이치엘그린파워(주), SK그룹의 네트웍오앤에스(주), LG그룹의 아인텔레서비스는 모두 각 그룹의 주력업종인 자동차 제조업과 건설업 및 통신업 관련 수직계열화 자회사이나, 삼성그룹의 에스코어(주)는 컴퓨터시스템통합(SI)업을 영위하는 삼성SDS계열 자회사이며, LG그룹의 (주)에이치에스애드는 그룹내 광고업 영위 계열회사, 롯데그룹의 롯데로지스틱스(주)는 롯데그룹 유통 전반을 담당하고 있는 물류 계열회사로 나타났습니다.

 

  - 이처럼 계열사간 내부거래가 높은 계열사는 주력업종에 대한 수직계열화 뿐만 아니라 그룹 전반의 공통업무를 위한 유통, 광고, 시스템통합(SI) 업종에서 사업을 영위중인 것으로 나타나, 전통적으로 일감 몰아주기가 과다하게 나타난 업종으로 지적받던 것을 다시금 입증한 것으로 볼 수 있습니다.

 

 

  둘째, 그룹별로 특수관계자 거래비중을 살펴본 결과, 삼성(55.0%), LG(49.3%), 현대차(44.6%), SK(43.6), 롯데(15.9%) 순으로 나타났습니다.

 

  - 한편, 계열사간 내부거래로는 파악하기 힘든, 계열회사로 지정되지 않은 총수일가의 회사와의 거래 등을 확인하기 위해 특수관계자 거래를 살펴본 결과, 위와 같이 삼성그룹이 55.0%로 가장 많이 나타났습니다. 이는 삼성그룹 중에서도 삼성전자(주)가 계열사간 내부거래가 약 4조원에 그치고 있으나, 해외판매법인 등과의 거래금액이 큰 관계로 인해 약 111조원에 달하는 특수관계자 거래가 포함된 결과라 할 수 있습니다.

 

  - 그룹별로 특수관계자 거래비중이 높은 계열사는 삼성-스테코(주)(102.2%), 에스코어(주)(100.3%), 에스엘시디(주)(100.1%), 현대차-현대도시개발(102.9%), 위아마그나파워트레인(주)(101.4%), (주)케피코(100.5%), 현대엠시트(주)(100.1%), 그린에어(주)(100.0%), SK-피에스앤마케팅(주)(103.3%), 네트웍오앤에스(주)(100.0%), LG-(주)에이치에스애드(136.7%), 아인텔레서비스(100.0%), 롯데-(주)에스앤에스인터내셔날(100.0%)으로 나타났습니다.

 

  - 이들 계열사의 영위업종을 자세히 살펴보면, 삼성그룹의 스테코(주), 에스엘시디(주), 현대차그룹의 위아마그나파워트레인(주), (주)케피코 등은 수직계열화를 위한 해외 합작투자회사이며, 이 때문에 해외 특수관계사와의 거래로 인해 특수관계자거래비중이 높게 나타난 것으로 판단됩니다. 그러나 삼성그룹의 에스코어(주)와 SK그룹의 네트웍오앤에스(주)는 그룹의 시스템통합(SI)업를, LG그룹의 (주)에이치에스애드는 광고업을 영위하는 것으로 나타나, 앞선 계열사간 내부거래에 나타난 것과 똑같은 결과를 나타냈습니다.

 

 

  셋째, 총수일가 소유지분이 50~100%에 달하는 비상장기업의 매출대비 순이익률은 10.1%로 전체평균(5.8%) 보다 약 2배 가까이 높게 나타났으며, 이들의 계열사간 내부거래비중은 57.5%로 전체평균(30.2%)보다 27.3pp 높고, 특수관계자 거래비중 역시 58.4%로 전체평균(46.8%)보다 11.6pp 높게 나타났습니다. 이는 총수일가 소유지분이 높은 기업에게 일감 몰아주기를 통한 사익편취행태가 나타남을 입증하는 자료라 할 수 있습니다.

 

<표2. 상장여부에 따른 총수일가 소유지분별 특수관계자거래 및 계열사간 내부거래 비교(평균)>

(단위 : 개, 백만원)

 

<자료 : 공정위 및 전자공시시스템 자료 재가공>

 

  - 총수일가 소유지분율과 상장여부로 계열사를 구분하여 살펴본 결과, 앞서 말한 5대 그룹의 총수일가 소유지분이 50~100%에 달하는 비상장기업 계열사는 총 8개 기업으로 다음과 같습니다.

 

<표3. 총수일가 소유지분이 50~100%에 달하는 비상장기업(8개)의

특수관계자거래 및 계열사간내부거래 현황>

(단위 : 백만원)

 

<자료 : 공정위 및 전자공시시스템 자료 재가공>

 

  - 이 중 현대차그룹의 (주)이노션의 경우, 총수일가 지분비중이 100%인 그룹내 광고업 계열사로, 계열사간 내부거래를 비롯 특수관계자거래비중이 각각 47.7%, 49.7%에 달해 50%에 육박하는 내부거래를 나타났는데, 이 계열사의 매출대비 당기순이익률은 무려 23.3%에 달했습니다.

 

  - 또한 롯데그룹의 (주)에스앤에스인터내셔날의 경우, 계열사간 내부거래가 ‘0%’이나 특수관계자거래가 ‘100%’로 나타나 자세히 살펴본 결과, 재벌총수일가의 사익편취행위가 적나라하게 나타났습니다.

 

     ▪ (주)에스앤에스인터내셔날은 롯데그룹의 동일인인 신격호 회장의 딸인 신영자씨가 555% 지분을 보유한 대주주로 되어 있는 부동산 임대업을 영위하는 자본금 5억원의 회사입니다. 이 회사는 공정거래법상 롯데그룹의 계열회사로 지정되어 있으나, 2011년 계열회사간 내부거래가 ‘0’으로 전혀 없는 것으로 발표되었습니다.

 

     ▪ 그러나 이 회사의 특수관계자 거래를 살펴보면, (주)비엔에프통상이라는 기업과 12억원의 매출거래가 있었으며, 이 12억원은 (주)에스앤에스인터내셔날의 유일한 매출액(부동산 임대료로 추측됨)입니다. 하지만 (주)비엔에프통상은 신영자 씨의 아들, 즉 롯데그룹의 총수인 신격호 회장의 손자인 장재영 씨가 100%지분을 소유한 수입의류 도소매업을 영위하는 기업입니다.

 

     ▪ 즉, 어머니 기업과 아들 기업 간의 내부거래임에도 불구하고, 공정거래법상 계열회사로 함께 지정이 되지 않으면, 발각되지도, 처벌되지도 않는 사례가 나타난 것입니다.

 

  - 한편, 특수관계자 거래비중이 가장 높은 구간은 총수일가 소유지분이 40~50%에 달하는 상장기업으로서 이들 계열사는 총 2곳(SK-에스케이씨앤씨(주)(총수일가 소유지분(이하 생략) 48.5%) 현대글로비스(주)(43.4%))으로 특수관계자거래 비중이 83.4%에 달해, 계열사간 내부거래비중 48.5%보다 34.9pp 높았으며, 특수관계자거래 비중 전체평균치인 46.8%보다도 36.6pp 높은 것으로 나타났습니다. 한편, 이 구간의 계열사는 계열사간 내부거래비중 역시 48.5%로 전체평균(30.2%)보다 18.2pp 높게 나타나는 특징을 보였습니다.

 

<표4. 총수일가 소유지분이 40~50%에 달하는 상장기업(2개)의

특수관계자거래 및 계열사간내부거래 현황>

(단위 : 백만원)

<자료 : 공정위 및 전자공시시스템 자료 재가공>

 

  - 이 중, 특수관계자거래와 계열사간 내부거래가 많이 차이가 나는 현대글로비스(주)의 경우, 감사보고서 확인결과 기타특수관계자거래가 무려 약 6조원에 달했으나 세부적인 기타특수관계자에 대한 공시가 누락되어 있어 자세한 특수관계자별 거래금액 파악이 불가능했습니다.

 

  - 이처럼 총수일가 소유지분이 높은 계열사에서 위와 같이 계열사간 내부거래 비중과 특수관계자 거래비중 차이가 크게 나타나는 경우 총수일가의 사익편취행위가 나타날 가능성이 높은 바, 차이가 많이 나는 주요 계열사로는 삼성-삼성전자(주)(4.1%(총수일가 소유지분, 이하 생략), 88.3pp(거래비중 차이, 이하 생략)), 현대차-현대글로비스(주)(43.4%, 42.3pp), SK-(주)에이앤티에스(100%, 76.4pp), LG-(주)엘지(31.8%, 33.5pp), 롯데-(주)에스앤에스인터내셔날(100%, 100pp) 등을 들 수 있습니다.

 

 

4. 따라서 경실련은 계열사간 내부거래 뿐만 아니라 위와 같이 특수관계자 거래도 매우 크게 나타나고 있음을 지적하며, 일감 몰아주기의 실효적 규제를 위하여 현행 국회 정무위 논의 쟁점사항에 대한 다음과 같은 의견과 함께 개선방안을 제안합니다.

 

  첫째, 현행 부당 내부거래를 금지한 공정거래법 제23조 7항의 ‘부당성’을 구체화하고, ‘현저히’ 문구를 삭제하는 한편, 지원객체에도 부당지원행위를 받지 않을 의무를 부여해야 합니다.

 

  - 현행 부당내부거래에 대한 규제는 공정거래법 제23조 7항에서 규정하고 있으나, 실제로  ‘부당성’과 ‘현저성’을 판단하여 처벌하기 어려움이 있습니다. 이미 2004년 삼성SDS의 신주인수권부사채 발행 건, 2005년 현대택배 실권주 저가 배정 등 ‘부당성’을 입증하지 못해 공정위가 패소한 사례가 늘고 있고, ‘현저성’을 입증하기 어려워 관련 소송에서 패소한 사례도 씨티은행의 부당지원행위, SK의 부당지원행위 등 다수 발생하고 있습니다.

 

  - 따라서 ‘부당성’에 대한 기준을 보다 구체적으로 제시하여 법적 불완전성을 해소하고, ‘현저히’라는 문구를 삭제하여 통상적 거래관행을 넘어서는 유리한 조건인 경우는 위법으로 판단하여 제재할 수 있도록 해당 조항을 수정해야 할 것입니다.

 

  - 한편, 현행 공정거래법상 부당 내부거래에 대해 지원주체만 처벌되고 있어, 수혜를 받은 지원객체는 처벌되지 않는데다, 지원주체 소액주주의 경우 일감 몰아주기로 인한 손해액에 과징금까지 받아 이중으로 손실이 발생하는 불합리한 점이 있습니다.

 

  - 이에 따라 지원객체에게도 부당지원을 받지 않을 의무를 부여하여 위반시 과징금을 부여하고, 특히 지원객체 중 계열회사 뿐만 아니라 이를 지시‧관여한 재벌총수일가 등 특수관계인에게도 벌칙을 부과하여 부당이득이 발생한 이해관계자 모두를 처벌함으로써 부당 내부거래를 근절할 필요가 있습니다.

 

  둘째, 경제력 집중 억제를 다루는 공정거래법 제3장에 재벌총수 일가의 사익편취행위를 방지하기 위한 관련 규정을 신설해야 합니다.

 

  - 현행 동법 제5장 제23조에서 불공정거래행위에 대한 규제를 통해 부당지원행위를 현행 금지하고 있으나, 앞서 말한 바와 같이 ‘부당성’ 입증이 삼성SDS 대법 판례 이후 요구되는 ‘경쟁제한성’으로 인해 일감 몰아주기를 사실상 규제하기 힘들어졌습니다. 부당내부거래로 인한 폐해가 주로 재벌의 편법상속/증여 및 사익편취 또는 지배구조 확보 차원에서 이루어는데 반해, 현행 부당성 판단기준이 경쟁제한성(혹은 공정거래제한성) 여부에 한정되면서 공정위가 이를 입증하기 어려워 관련 소송에서 패소하는 결과를 낳고 있는 것입니다.

 

  - 또한 앞서 살펴본 바와 같이, 계열사간 내부거래 이상으로 특수관계자거래금액이 상당하고, 특히 특수관계자거래는 계열사간 내부거래 이상으로 재벌의 부당내부거래 및 사익편취행위 개연성이 높은 거래임으로 특수관계자거래에서도 부당내부거래가 만연할 가능성이 높습니다.

 

  - 따라서 경제력 집중 억제를 다루는 제3장에 관련 조문을 신설하여, 재벌들의 편법 상속/증여 및 사익편취 행위를 규제할 필요가 있습니다.

 

  셋째, 친인척 계열사에 대한 분리 관리 및 직권조사제를 도입해야 합니다.

 

  - 위의 롯데그룹 (주)에스앤에스인터내셔날 사례는 부동산 임대업을 영위하는 친인척계열사의 전형적인 내부거래 사례이지만, 공정위가 파악/발표하는 계열사간 내부거래 현황에는 포착되지 않는 한계가 있습니다.

 

  - 따라서 재벌의 계열사들에 대한 친인척 계열사와 일반 계열사를 별도로 분리하여 별도 관리할 필요가 있습니다. 이는 수직계열화 및 해외판매망 확보 등 건전한 기업활동을 위축시키지 않고, 친인척계열사를 통한 탈세 및 편법 상속/증여, 사익편취행위 등을 막기 위해 불가피한 조치라고 할 수 있습니다.

 

  - 또한 친인척 계열사로 분류된 계열사에 대해 매년 특수관계자 거래를 포함한 자세한 내부거래 현황과 재무제표를 공정위에 보고하도록 해야합니다. 이를 토대로 공정위는 특이사항 여부를 분석한 후, 직권조사를 실시하여 위법사항을 적발할 수 있는 제도적 장치를 마련해야 할 것입니다.

 

* 첨부 : 5대 재벌 계열사의 특수관계자거래 및 계열사간 내부거래 실태조사 1부