편법적 경영승계, 대주주이익 극대화 가능성 커

기관투자자, 국민연금 등 지배구조개선을 위한 분명한 입장 취해야

제약업계 1위인 동아제약은 오는 28일 임시주주총회를 열고 지주회사 전환과 기업분할을 의결할 예정이다. 현재 동아제약은 박카스를 포함한 일반의약품사업을 지주회사인 동아쏘시오홀딩스 아래 신설되는 비상장법인 동아제약이 갖고 나머지 사업부분을 신설법인 동아에스티이로 분할하는 방식으로 지주회사 전환을 추진하고 있다. 이에 따라 박카스 사업이 강신호 회장을 비롯한 특수관계인이 대주주인 비상장기업 동아제약에 속하게 된다. 지주회사 전환이 완료되면 현재 주주들은 지분의 63%는 전문약 사업을 담당하는 동아에스티 주식으로, 나머지 37%는 홀딩스 주식으로 나눠 갖게 되지만 신설되는 동아제약 지분은 100% 홀딩스가 보유하게 된다.

동아제약은 지주회사 전환과 관련해 사업부별 전문성을 강화하기 위한 것이라는 입장이지만, 다음과 같은 논란을 불러 일으킬 소지가 크다.

먼저, 편법적 경영승계 등 지배구조의 취약성이 초래될 수 있다.

기업공개와 상장은 사적 기업에서 공적 기업으로 전환하는 과정이다. 따라서 상장기업은 경영에 직접 참여하지 않는 불특정 다수의 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 기업경영의 내용을 투명하게 공개하여 투자자들의 감시를 받으며, 특정 주주의 사적 이익을 위한 경영을 막기 위하여 경영과 소유가 분리된 형태를 갖는다. 그러나 지주회사 전환을 통해 새로운 비상장법인인 동아제약을 만들고 여기에 핵심 수익원인 박카스 사업이 속할 경우 상법 및 자본시장법에 따라 보장되는 주주로서의 직접적인 권리행사가 불가능해지면서 주주의 직접적인 감시에 벗어나 결과적으로 비상장사를 통한 편법적 경영권 승계가 가능해지는 등 지배구조의 취약성에 직면하게 된다.

둘째, 재무구조의 투명성 저하에 따른 주주가치의 훼손이 발생할 수 있다.

박카스는 지난해 3분기 누적 매출액이 1,337억원으로 동아제약 전체 매출액(7,082억원) 중 18.8%를 차지하는 핵심 수익원이다. 지주회사 전환에 따라 박카스 사업이 새로운 비상장법인인 동아제약에 넘어갈 경우 강신호 회장을 비롯한 최대주주의 지배 하에 놓이게 된다. 이렇게 되면 박카스 사업은 주주의 감시를 받지 않게 되면서 대주주로의 이익 유출을 막기 어려워져 재무구조의 투명성이 저하되고, 대주주의 이익은 극대화되는 반면 소액주주 이익은 줄어들게 되는 등 주주가치가 훼손될 것이다.

셋째, 장기적 관점에서 동아제약의 기업경영에도 악영향을 끼칠 가능성이 있다.

동아제약은 그간 탈세를 비롯한 공정거래법 위반, 형제간 갈등, 리베이트 문제 등으로 불법행위와 경영상의 문제를 드러냈다. 이런 기업이 지주회사 전환, 비상장법인 설립, 핵심사업의 비상장사 편입 등이 이루어질 경우 기업경영의 투명성이 보장되지 않아 편법 상속, 대주주 이익 극대화 등 더 많은 문제를 일으킬 수 있다.

경실련은 동아제약의 지주회사 전환에 따른 경영권 편법 승계, 주주가치 훼손 등에 심각한 우려를 표명하며 소액주주 관점에서 이러한 문제를 최소화할 수 있는 방안이 필요함을 주장한다.

첫째, 동아제약의 기관투자자들은 자본시장의 건전한 발전과 기업경영의 투명성 제고차원에서 대주주 이익 중심의 지배구조 개편을 막기 위한 분명한 입장을 보여야 한다. 현재 동아제약의 주요주주는 글락소스미스클라인(9.91%), 국민연금(9.39%), 한미약품(8.71%), 오츠카(7.92%) 등이다. 이들은 아직까지 지주회사 전환 및 기업분할에 대해 명확한 입장이 없는 상태이다. 기관투자자들은 이번 동아제약의 지주회사 전환과 관련해 소액주주의 관점에서 편법적 경영승계, 주주가치의 훼손 등에 대해서 면밀히 검토한 후 자본시장의 건전한 발전과 기업경영의 투명성 제고를 차원에서 대주주 이익 중심의 지배구조 개편을 막기 위한 단호한 조치를 취해야 할 것이다.

둘째, 동아제약 지분 9.39%를 가진 국민연금은 소액주주와 국민적 관점에서 의결권 행사를 결정해야 한다. 국민연금은 민간 전문가들이 참여하는 의결권행사전문위원회에 찬성 여부를 정해달라고 요청한 상태다. 국민연금의 주인은 국민이고 국민의 투자자산은 안전하게 관리되어야 한다. 따라서 동아제약의 지주회사 전환이 편법승계, 주주가치 훼손 등의 심각한 우려를 나타내고 있다면 국민적 관점에서 이 사안을 분명하게 판단하고 의결권 행사를 결정해야 한다. 만약에 지주회사 전환에 찬성하여 주주가치가 훼손될 경우 그에 따른 손해는 국민의 부담으로 돌아오게 된다.

경실련은 동아제약의 지주회사 전환 과정을 지속적으로 감시할 것이며, 소액주주와 경제민주화 실현의 입장에서 동아제약이 건전한 지배구조로 개편될 수 있도록 필요한 조치를 취할 것이다.끝.